CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

[Admin]

Công ty TNHH 1 thành viên có cấu trúc tổ chức công ty đơn giản, dễ dàng quản lý nhân sự, và đây là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam.

CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN LÀ GÌ?​

Trước khi tìm hiểu về cơ cấu tổ chức, hãy nắm rõ đặc điểm cơ bản của một công ty TNHH 1 thành viên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH 1 thành viên) là một doanh nghiệp mà việc sở hữu và quản lý thuộc về một cá nhân hoặc một tổ chức duy nhất. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về toàn bộ tài sản cá nhân trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết và các nghĩa vụ tài chính khác khi đăng ký thành lập công ty.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phiếu và tham gia vào giao dịch chứng khoán. Vì vậy, để huy động vốn, công ty TNHH 1 thành viên có thể sử dụng các phương thức khác như phát hành trái phiếu hoặc xem xét việc chuyển đổi sang một loại hình doanh nghiệp khác.

CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN​

Cơ cấu tổ chức (hay sơ đồ tổ chức) công ty TNHH 1 thành viên được quy định bởi chủ sở hữu. Theo đó, chủ sở hữu của công ty TNHH 1 thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu gồm: Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc.

Chủ sở hữu công ty có quyền bổ nhiệm chủ tịch công ty, giám đốc, tổng giám đốc hoặc có thể kiêm nhiệm các vị trí trên.

Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

2 mô hình cơ cấu tổ chức doanh nghiệp của công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu bao gồm:

• Mô hình 1: Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc;
• Mô hình 2: Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc.

Phải có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật nắm giữ một trong các vị trí: Chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty sẽ là người đại diện theo pháp luật nếu điều lệ công ty không quy định.

Công ty TNHH 1 thành viên do doanh nghiệp nhà nước làm chủ sở hữu

Chủ sở hữu là nhà nước nắm 100% vốn điều lệ của công ty và có toàn quyền thay đổi cơ cấu tổ chức như bổ nhiệm, miễn nhiệm, thuê các cấp quản lý doanh nghiệp, theo 2 mô hình sau:

• Mô hình 1: Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc, ban kiểm soát;
• Mô hình 2: Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, ban kiểm soát.

Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty hoặc giám đốc hoặc tổng giám đốc. Trong trường hợp điều lệ công ty không quy định khác thì chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty là người đại diện của công ty.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN​

Theo quy định của pháp luật, đối với công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu là pháp nhân, có quyền cao nhất (dù sở hữu là cá nhân, tổ chức hay doanh nghiệp nhà nước). Cụ thể:

• Có quyền và nghĩa vụ trong tất cả các hoạt động của doanh nghiệp (quyết định cơ cấu, vốn, giải thể);
• Chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Theo đó, tùy vào chủ sở hữu là cá nhân, tổ chức hay doanh nghiệp nhà nước mà chi tiết quyền, nghĩa vụ sẽ có vài điểm khác biệt.

Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu là cá nhân và tổ chức
Đối với tổ chức nhà nước làm chủ sở hữu, có các quyền sau

1. Quyền quyết định hoạt động, điều chỉnh nội dung liên quan đến:

• Điều lệ công ty;
• Vốn điều lệ;
• Phát hành trái phiếu;
• Tổ chức lại, giải thể hay yêu cầu phá sản;
• Lập chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm.

1. Quyết định liên quan đến tài sản doanh nghiệp:

• Sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính;
• Thu hồi toàn bộ tài sản sau khi công ty hoàn thành giải thể và phá sản.

1. Kiểm duyệt, thông qua các hợp đồng và hồ sơ của công ty:

• Hợp đồng do điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty;
• Báo cáo tài chính của công ty.

1. Quyết định về hoạt động góp vốn vào công ty khác hay thành lập công ty con;
2. Quyết định về cơ cấu tổ chức công ty, hoạt động của quản lý, kiểm soát viên;
3. Quyết định dự án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
4. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
5. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ của công ty.

Đối với chủ sở hữu là cá nhân, có các quyền sau

Giống quyền được quy định tại điểm 1 và 2 đối với công ty có tổ chức làm chủ sở hữu.

Ngoài ra, có quyền quyết định về hoạt động đầu tư, kinh doanh, quản trị nội bộ và quyền khác theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân hoặc tổ chức giống nhau, gồm:

1. Vốn điều lệ công ty phải góp đủ và đúng hạn;
2. Tuân thủ điều lệ công ty;
3. Nghĩa vụ liên quan đến tài sản và vốn:

• Phải xác định rõ và tách biệt với tài sản của công ty;
• Chỉ được rút vốn thông qua chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Nếu thực hiện bằng cách khác thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và tài sản khác liên quan của công ty;
• Đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác khi đến hạn để được rút lợi nhuận.

1. Các vấn đề về mua, bán, thuê, cho thuê, vay, cho vay, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty phải thực hiện đúng theo quy định pháp luật;
2. Thực hiện đúng các quy định theo Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty.

► Quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu nhà nước

Những quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu nhà nước được quy định chi tiết tại mục 2 Nghị định 10/2019/NĐ-CP, bạn có thể tham khảo một số quy định cơ bản như sau:

1. Quyền và nghĩa vụ hay trách nhiệm về thành lập doanh nghiệp;
2. Liên quan hoạt động của doanh nghiệp: Tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản hay chuyển giao doanh nghiệp, tổ chức thực hiện giám sát, kiểm tra và đánh giá;
3. Điều chỉnh điều lệ, lập chiến lược phát triển, kế hoạch hoạt động, quản lý cán bộ của doanh nghiệp;
4. Tổ chức thực hiện các hoạt động về tài chính và đầu tư như: Ban hành quy chế tài chính, phê duyệt và thẩm định các hoạt động, hồ sơ liên quan, hoạt động về vốn…